Công ty hợp danh là loại hình công ty đặc biệt khi có hai loại thành viên trong công ty. Thành viên của công ty hợp danh gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Hai loại thành viên này có những quyền và nghĩa vụ khác nhau trong công ty. Bài viết này sẽ phân biệt thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
Khái niệm
Điểm b, điểm c khoản 1 Điều 177 Luật doanh nghiệp 2020 định nghĩa công ty hợp danh như sau:
“b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
- c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.”
Điểm giống nhau
Cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn đều là thành viên công ty. Khi góp vốn vào công ty thì sẽ trở thành thành viên công ty, do đó cả hai đều phải góp vốn vào công ty. Sau khi góp vốn, hai loại thành viên này được cấp Giấy chứng nhận góp vốn vào công ty. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn có quyền tham gia thảo luận, biểu quyết tại hồi đồng thành viên, hưởng lợi nhuận có được từ hoạt động kinh doanh của công ty và chịu trách nhiệm tài sản của công ty.
Điểm khác nhau
Về số lượng
Khi thành lập công ty, bắt buộc phải có từ hai thành viên hợp danh trở lên và cùng nhau kinh doanh với một tên chung. Trong khi đó thành viên góp vốn không bắt buộc phải có. Số lượng thành viên góp vốn không có giới hạn tối thiểu cũng như tối đa.
Về trách nhiệm và nghĩa vụ tài sản
Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm tài sản của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm tài sản của công ty trong phạm vi vốn góp. Như vậy, trong trường hợp công ty làm ăn thua lỗ, phá sản hoặc thực hiện nghĩa vụ về tài sản mà không đủ tài sản thì thành viên hợp danh phải sử dụng tài sản cá nhân để thực hiện.
Về quyền điều hành và quản lý công ty
Trong hoạt động điều hành và quản lý công ty, thành viên hợp danh có quyền hạn nhiều hơn thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh điều hành các hoạt động kinh doanh của công ty, nhân danh công ty thực hiện đàm phán, thỏa thuận, quyết định các ngành nghề kinh doanh của công ty. Trong khi đó, thành viên góp vốn không có quyền điều hành, quản lý và những công việc kinh doanh khác nhân danh công ty.
Về chuyển nhượng vốn
Khi có nhu cầu chuyển nhượng vốn, thành viên hợp danh phải có sự đồng ý của tất cả thành viên trong công ty. Nếu không có sự chấp thuận này, thành viên hợp danh không có quyền chuyển nhượng vốn góp cho người khác. Thành viên góp vốn có thể tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác.
Về lợi nhuận
Lợi nhuận của công ty được chia cho thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo Điều lệ công ty. Trong khi đó thành viên góp vốn được chia lợi nhuận dựa trên tỷ lệ vốn góp. Lợi nhuận được chia cho thành viên mỗi năm.
Về hạn chế quyền của các thành viên
Thành viên hợp danh không làm chủ doanh nghiệp khác nếu không có sự đồng ý của những thành viên còn lại. Thành viên hợp danh cũng không được nhân danh mình hoặc nhân danh người khác để thực hiện các hoạt động kinh doanh cùng ngành, nghề với công ty và tư lợi hoặc vì lợi ích của cá nhân, tổ chức khác. Thành viên hợp danh cũng bị hạn chế về quyền chuyển nhượng vốn góp, vì liên quan đến sự đồng ý của các thành viên còn lại trong công ty. Thành viên góp vốn không bị hạn chế những quyền này, tuy nhiên cũng không được tham gia điều hành, quản lý công ty, hoặc nhân danh công ty thực hiện các hoạt động kinh doanh.
