Hợp đồng theo mẫu có thể coi là một loại hợp đồng đặc biệt. Vậy loại hợp đồng này có đặc điểm gì? Pháp luật Việt Nam quy định về hợp đồng mẫu như nào?
Định nghĩa về hợp đồng theo mẫu
Hợp đồng được xác lập dựa trên cơ sở thoả thuận được xem là kết quả của sự thống nhất ý chí tự nguyện của các bên. Nó là nguồn làm phát sinh quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên. Tuy nhiên đối với hợp đồng mẫu thì lại có những điểm khác biệt nhất định được quy định tại khoản 1 Điều 405 Bộ luật Dân sự 2015: Hợp đồng theo mẫu là hợp đồng gồm những điều khoản do một bên đưa ra theo mẫu để bên kia trả lời trong một thời gian hợp lý. Nếu bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì coi như chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đã đưa ra.
Đặc điểm về hợp đồng theo mẫu
Hợp đồng mẫu thực chất là một dạng đặc biệt của hợp đồng. Vậy nên bên cạnh những đặc điểm của hợp đồng thông thường, hợp đồng mẫu còn mang những đặc điểm riêng biệt sau đây:
Thứ nhất, các điều khoản của hợp đồng là do một bên đưa ra.
Điều này có thể nói là khác biệt hoàn toàn so với hợp đồng thông thường – được hình thành dựa trên sự thoả thuận, đàm phán và thương lượng của hai bên.
Trên thực tế không có hoặc rất ít cơ hội cho một bên được quyết định nội dung của hợp đồng. Chính điều này đã đặt ra những thách thức lớn đối với lý thuyết truyền thống về hợp đồng cổ điển vốn được xây dựng dựa trên – cơ sở lý luận cho việc xây dựng chế định hợp đồng trong Bộ luật Dân sự Việt Nam.
Thứ hai, bên được đề nghị giao kết hợp đồng chỉ có quyền chấp nhận hoặc từ chối toàn bộ nội dung hợp đồng mà không có quyền thoả thuận sửa đổi về nội dung hợp đồng.
Đặc điểm này thực chất xuất phát từ việc hợp đồng mẫu được dùng cho nhiều lần giao dịch khác nhau, hợp đồng này thường là của nhà cung cấp đưa ra cho người tiêu dùng, khách hàng và khách hàng chỉ có thể chấp nhận hoặc từ chối.
Thứ ba, hợp đồng theo mẫu thường có độ chuẩn hoá, ổn định cao.
Điều này xuất phát từ các điều khoản trong hợp đồng do bên đề nghị đưa ra thường là những điều khoản đã được chọn lựa kỹ, có sự tham khảo nhất định.
Đồng thời, trên thực tế, chủ thể ban hành hợp đồng mẫu thường là những doanh nghiệp có số lượng khách hàng lớn nên hợp đồng mẫu phải chính xác và chặt chẽ để đảm bảo lợi ích của doanh nghiệp và cũng là tránh nhưng chanh chấp pháp lý đáng tiếc có thể xảy ra.
Tính ổn định của hợp đồng mẫu được thể hiện ở chỗ nó hàm chứa ít các điều khoản có sự thay đổi qua các lần giao dịch với các đối tác
Quy định pháp luật về Hợp đồng theo mẫu
Hình thức của hợp đồng theo mẫu:
Về hình thức nói chung của hợp đồng được quy định tại khoản 1 Điều 119 . Như vậy ngoài những hợp đồng luật quy định phải công chứng, chứng thực thì các bên có thể giao kết hợp đồng bằng văn bản, lời nói hoặc hành vi.
Còn riêng đối với hợp đồng mẫu thì luật không có quy định rõ ràng tuy nhiên căn cứ vào khoản 1 Điều 405 “hợp đồng mẫu là hợp đồng gồm những điều khoản do một bên đưa ra theo mẫu…”. Ở đây có thể hiểu là những điều khoản này đã được soạn sẵn và “được công khai để bên được đề nghị biết hoặc phải biết về những nội dung của hợp đồng”. Vậy nên hợp đồn mẫu có hình thức bằng văn bản.
Ngoải ra, tính đến hiện nay có 12 loại hợp đồng bắt buộc theo mẫu thì cả 12 loại đều bắt buộc phải được xây dựng dưới hình thức văn bản và những loại hợp đồng mẫu này đều phải được đăng kí theo quy định tại Nghị định 99/2011/NĐ-CP. Ngoài ra, Bộ công thương cũng đã ban hành thông tư số 10/2013/TT-BCT về mẫu đơn đăng kí hợp đồng mẫu, điều kiện giao dịch chung.
Trình tự, thể thức công khai hợp đồng theo mẫu.
Tại khoản 1 cũng có đề cập đến việc hợp đồng phải tuân theo trình tự, thể thức công khai theo quy định của pháp luật “để bên được đề nghị biết hoặc phải biết về những nội dung của hợp đồng”. Điều này nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bên được đề nghị giao kết hợp đồng.
Tuỳ từng loại hợp đồng mẫu khác nhau thì được quy định chi tiết tại các văn bản hướng dẫn khác nhau. Nhưng về cơ bản việc tiếp nhận hồ sơ đăng ký hợp đồng theo mẫu là thuộc trách nhiệm của Bộ công thương và Sở công thương.
Giải thích hợp đồng theo mẫu.
Theo khoản 2: trong trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng thì bên đưa ra hợp đồng mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích điều khoản đó.
Pháp luật quy định nguyên tắc giải thích hợp đồng theo hướng không có lợi cho bên được quyền soạn thảo hợp đồng đối với những điều khoản có cách hiểu khác nhau về kỹ thuật, điều khoản hợp đồng mơ hồ hoặc không rõ nghĩa. Điều này nhằm kiểm soát sự lạm dụng của bên được soạn thảo. Khi nguyên tắc chung của giải thích hợp đồng không xung đột với nguyên tắc đặc thù này thì nguyên tắc này sẽ được ưu tiên áp dụng.
Đây là một quy định hợp lý bởi lẽ khi giao kết hợp đồng bên được đề nghị giao kết không có cơ hội để thương lượng và thoả thuận các điều khoản chi tiết của hợp đồng và phải chấp nhận các điều khoản đó.
Điều khoản vô hiệu trong hợp đồng theo mẫu.
Tại khoản 3 đã quy định rõ về trường hợp điều khoản vô hiệu trong hợp đồng mẫu. Có thể thấy điều khoản này phù hợp với các quy định của pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng đưa ra các tiêu chuẩn chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng.
Thông thường bên cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ đưa ra hợp đồng mẫu mà người tiêu dùng không có cơ hội để đàm phán. Người tiêu dùng chỉ có quyền lựa chọn đồng ý hoặc không đồng ý giao kết hợp đồng. Trong quan hệ này, người tiêu dùng là bên yếu thế hơn vì sẽ không có nguồn lực và thời gian như bên cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ trong việc soạn thảo và nghiên cứu hợp đồng.
Ví dụ, khi người tiêu dùng mở tài khoản tại ngân hàng thì phải chấp thuận các điều kiện trong hợp đồng theo mẫu của ngân hàng. Khách sẽ không thể đàm phán để sửa đổi hợp đồng mở tài khoản. Để bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng, trong trường hợp hợp đồng với người tiêu dùng có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của người tiêu dùng thì điều khoản này không có hiệu lực.
Nói cách khác, để có hiệu lực thì hợp đồng cần có sự cân bằng về quyền lợi giữa bên cung cấp hàng hóa, dịch vụ và người tiêu dùng .
