Phân biệt mua lại vốn góp và chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoạt động mua lại phần vốn góp và chuyển nhượng phần vốn góp là rất phổ biến, vậy cần phân biệt như thế nào đối với 2 hoạt động này. Sau đây là một số tiêu chí để phân biệt 2 hoạt động này
| Tiêu chí phân biệt | Mua lại phần vốn góp | Chuyển nhượng phần vốn góp |
| Cơ sở pháp lí | Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014 | Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014 |
| Chủ thể tham gia | Công ty và thành viên công ty | Thành viên công ty với các thủ thể khác có thể là thành viên hoặc không là thành viên công ty |
| Điều kiện tiến hành | Thành viên chỉ có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
| Khi các chủ thể có nhu cầu, tự nguyên chuyển nhượng phần vốn góp và không thuộc trường hợp công ty mua lại, tặng cho phần vốn góp và xử lí phần vốn góp để thanh toán nợ. |
| Cách thức tiến hành | – Yêu cầu mua lại phải đươc lập bằng văn bản – Khi có yêu cầu của thành viên, công ty phải tiến hành mua lại, nếu không thỏa thuận được về giá công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. – Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. | Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây: a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
|
| Hậu quả pháp lí | Đây được coi là một hình thức thoái vốn trong công ty, theo đó vốn điêu lệ sẽ giảm xuống. | Xét về bản chất đây được coi là sự thay đổi về thành viên trong công ty TNHH, vốn điều lệ của công ty không thay đổi mà phần vốn góp chỉ được chuyển từ chủ thể này sang chủ thể khác. |
