Công ty cổ phần có hai cơ quan có quyền quyết định cao nhất là đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị. Trong công ty cổ phần phần, hai cơ quan trên phải được thiết lập theo quy định của Pháp luật Doanh nghiệp hiện hành. Trong bài viết này, chúng ta cùng đi sâu tìm hiểu về quyền hạn, chức năng của hai cơ quan này.
Đại hội đồng cổ đông
Công ty cổ phần có vốn điều lệ được chia thành những phần bằng nhau. Những chủ thể nắm giữ số cổ phần này được gọi là cổ đông. Vậy đại hội đồng cổ đông gồm tất cả thành viên có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Quyền và nghĩa vụ của cơ quan này được quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quản lý, điều hành công ty. Hội đồng quản trị có những chức năng, nhiệm vụ không thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đông bầu ra . Đây là cơ quan trực tiếp vận hành, quản lý hoạt động kinh doanh của công ty. Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị được quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 3 5% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền thám gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Như vậy, đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị về cơ bản vẫn là cơ quan điều hành công ty nhưng lại có sự tách bạch về tính chất. Đại hội đồng cổ đông thông qua định hướng phát triển của công ty, còn hội đồng quản trị quyết định kế hoạch hằng năm, thường xuyên, liên tục. Quyền và nghĩa vụ của hai cơ quan này còn được quy định tại Điều lệ công ty. Điều lệ công ty có thể quy định thêm một số chức năng mà Luật không quy định. Nắm rõ được cách thức hoạt động của hai cơ quan này, việc quản trị doanh nghiệp sẽ trở lên dễ dàng, thuận lợi hơn.
