Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm tất cả các thành viên của công ty. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Vai trò của Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không cần hội đồng quản trị như trong công ty cổ phần để đưa ra các quyết định. Hội đồng thành viên sẽ là cơ quan quyết định trực tiếp và cao nhất của công ty.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 55 đã bỏ đi khoản 3 Điều 56 về Hội đồng thành viên theo luật Doanh nghiệp 2014. Theo luật cũ, Hội đồng thành viên cũng có thể có sự tham gia của người được thành viên uỷ quyền (trong trường hợp thành viên này bị tạm giam).
Chủ tịch Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên sẽ bầu ra chủ tịch (nhiệm kỳ không quá 5 năm, được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế). Nhiệm vụ chính của chủ tịch Hội đồng thành viên là:
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
- Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
- Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng;
- Thay mặt Hội đồng ký nghị quyết, quyết định;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Có thể thấy rằng, chủ tịch Hội đồng thành viên không có chức năng quản lý, chỉ đạo hay quyền năng nhiều hơn các thành viên khác. Mà chức năng chính của chủ tịch là thay mặt công ty thực hiện những nhiệm vụ nhất định, trừ khi chủ tịch đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty.
Cơ chế làm việc của Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên làm việc theo cơ chế tập thể, ít nhất mỗi năm họp một lần (Khoản 1 Điều 55). Việc tổ chức họp thường kỳ, bất thường được quy định theo điều lệ công ty.
Cuộc họp Hội đồng thành viên được triệu tập theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc nhóm thành viên nắm ít vốn của công ty. Nhóm thành viên này được quy định tại khoản 2, 3 Điều 49. Quy định này nhằm đảm bảo quyền lợi của những thành viên nắm ít vốn trong công ty.
Nếu trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu mà Chủ tịch không triệu tập cuộc họp thì nhóm thành viên đó có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
Việc quản lý công ty của Hội đồng thành viên được dựa trên cơ chế ra Nghị quyết, quyết định. Nghị quyết, quyết định có thể được thông qua bằng việc lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết tại cuộc họp… Hình thức được quy định trong Điều lệ công ty. Hoặc theo quy định tại Khoản 2 Điều 59 trong trường hợp Điều lệ công ty không nêu.
Biểu quyết tại cuộc họp phải được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp tán thành. Và 75% số phiếu đại diện tổng số vốn góp tán thành trong những trường hợp quan trọng như:
- nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên;
- sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- tổ chức lại, giải thể công ty.
Biên bản họp Hội đồng thành viên
Luật Doanh nghiệp 2020 có bổ sung thêm quy định trong trường hợp chủ toạ, người ghi biên bản từ chối ký biên bản cuộc họp.
Khi đó, biên bản họp Hội đồng thành viên vẫn sẽ có hiệu lực nếu được tất cả các thành viên khác của Hội đồng thành viên tham gia dự họp ký. Trong biên bản đó phải ghi rõ việc chủ toạ và người ghi biên bản từ chối ký.
